秒速赛车技巧:正业科技:兴业证券股份有限

来源:未知添加时间:2018-10-29 点击:

  根据贵所《关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第40 号)(以下简称“问询函”)的要求,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”)作为正业科技本次交易的独立财务顾问,对问询函所涉事项进行了分析、核查,现就相关问题的回复如下:(如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)中相同)

  1、报告书显示,截至 2015年12月31 日,鹏煜威固定资产125.18 万元,其中机器设备39.43 万元,请结合鹏煜威的业务模式说明现有的机器设备能否满足公司生产的需要,请独立财务顾问发表意见;

  鹏煜威能针对客户的不同需求和不同生产工艺,提供特定的解决方案,生产不同自动化程度、不同配置、覆盖不同行业的自动化生产线。在自动化生产线及相关设备的生产过程中,核心在于设计及系统集成能力,而通用零部件的采购和部分机加工可以通过外购和外协实现。鹏煜威在产品生产的过程中,主要承担产品的设计、程序和软件控制等核心关键环节,秒速赛车技巧:正业科技:兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广东正业科技股份有限公司的重组问询函》的回复并通过自主完成设备的装配和检验,控制产品的生产过程,保证产品的品质和质量。而对于生产所需的通用零部件、框架结构件等主要通过外购取得,在机加工环节则采用自行加工和外协加工相结合的方式,在加工量大、工期较紧时通过外协加工的方式进行补充。

  从上图可以看出,在完成产品研发设计后,鹏煜威的生产过程一是机械加工、组装,二是电器元件气动件的整合装配、通讯软件的输入联动,然后再进行总装、检验、入库等。在机械加工、组装部分,鹏煜威主要对钣金件进行初加工,如下料、剪板、折弯、主焊等,主要应用的设备为折弯机、剪板机,这类设备的工作效率都较高,现有设备基本能够满足生产所需;而其他环节如铸造、电镀、热处理等主要采取外协加工的形式。在电器元件气动件的整合装配、秒速赛车技巧:通讯软件的输入联动部分,基本不需要机器设备,主要靠人工组装,对机器设备的依赖较小。

  从鹏煜威的业务模式和生产流程可以看出,鹏煜威核心竞争力在于设计及系统集成能力,鹏煜威在生产过程中主要承担产品的设计、程序和软件控制等核心环节,并控制产品的生产制程和装配检验,对于机加工则通过自行加工和外协加工相结合的方式进行,自身负责的机加工部分设备需求较少。因此,鹏煜威属于“轻资产”运营的企业,其固定资产和机械设备规模较小与其业务模式相匹配,现有机器设备能够满足其生产需要。

  经核查,独立财务顾问认为:鹏煜威属于“轻资产”运营的企业,其核心竞争力在于设计及系统集成能力,对于机加工则通过自行加工和外协加工相结合的方式进行,自身负责的机加工部分设备需求较少。因此,目前鹏煜威固定资产和机械设备规模较小与其业务模式相匹配,现有机器设备能够满足其生产需要。

  2、请补充披露鹏煜威的人员结构,包括但不限于公司的生产人员、销售人员、管理人员、研发人员等,并说明人员结构和公司业务的匹配性,请独立财务顾问发表意见;

  截至2015 年12月31 日,鹏煜威共有正式员工179名,构成情况如下:

  鹏煜威主要承担产品的设计、程序控制、设备的装配和检验等环节,因此,生产(主要是装配)、技术研发人员占比最大,人员结构和公司业务相匹配。

  3、上市公司 2015年11月以 11,760万元现金收购鹏煜威 49%股权,收购款已经支付,本次交易拟发行股份收购鹏煜威剩下51%股权,存在补偿不足的风险,请补充说明是否存在其他保障措施,请独立财务顾问发表意见。

  ①业绩承诺人以鹏煜威全部股权的交易对价24,000 万元为限进行全额补偿

  根据上市公司与刘兴伟、煜恒投资签订的《鹏煜威业绩补偿协议》,如鹏煜威在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则业绩承诺人应当进行补偿。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000 万元-已补偿金额。

  上式中的24,000 万元为鹏煜威全部股权对应的交易作价,也是正业科技收购鹏煜威49%和51%股权所支付的对价之和。

  鹏煜威应在业绩承诺期内各会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》,若存在减值。

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